珀莱雅化妆品股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告 图一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购注销原因：鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

本次注销股份的有关情况

       一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股，回购价格均为17.52元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-049）。

珀莱雅化妆品股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告 图二

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详见公司于2019年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-050），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

 二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。

根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，A对应标准系数为100%，B对应标准系数为80%，C对应标准系数为0。

鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销, 其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。

2019 年4 月18 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司2018 年利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58 万股（已扣除拟回购注销的7.65 万股）为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.43 元（含税），合计派发现金股利86,552,894.00 元。鉴于公司上述利润分配已于2019 年5 月实施完成，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95 元/股调整为17.52 元/股。

根据《限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票涉及中高层管理员工20人，合计拟回购注销限制性股票16,240股；本次回购注销完成后，上述20人剩余限制性股票为567,560股。

珀莱雅化妆品股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告 图三

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请办理了对上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2019年12月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：

珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

  特此公告。

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月10日