昨天一场7倍溢价的收购，吸引了上交所的关注，也使投资者充满疑虑。资产负债率高达91.73%的标的公司为何值得如此高价？背后的关联交易是否还有隐情？

同济堂收购关联人资产 一买一卖直系亲属净赚6000万  图一

  12月12日，新疆同济堂健康产业股份有限公司(下称“同济堂”)发布公告，坦言收到上交所问询函，要求其解释现金收购资产暨关联交易的具体事项。

  就在前一日的公告中，同济堂拟以2.7亿元的价格，收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(下称“清华卓健”)所持有的四川贝尔康医药有限公司(下称“贝尔康”)60%的股权。

  同济堂还表示，清华卓健的股东李静与同济堂副董事长李青为直系亲属，故此次交易构成关联交易。

  1、高溢价收购

  据披露信息，本次交易标的贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率高达717.39%。

  问题是，贝尔康果真值得如此高溢价的收购？其硬实力究竟如何？

  公开资料显示，贝尔康从事药品批发、分销、医院纯销、电子商务和药房终端经营，业务范围包括直营连锁、加盟连锁、中药制造等，从业务范围来看可与同济堂形成协同作用。

  仅从业绩上看，贝尔康2018年、2019年第一季度分别实现营业收入14.37亿元、4.15亿元；分别实现净利润3762.22万元、820.68万元。尽管净利润不高，但与同类企业也相差不大。

  而关键问题在于贝尔康惊人的资产负债率。审计资料显示，截至2019年3月31日，贝尔康总资产为9.71亿元，总负债为8.9亿元，资产负债率高达91.73%，同时应收账款高达3.43亿元。

  为何溢价收购一家负债累累的公司？同济堂对此解释称，贝尔康经营状况可观，盈利迅速增长，是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业，拥有四川省范围内的医疗机构市场和配送能力。此次收购是为了拓展公司在四川地区的业务经营，是“三线一带”发展战略的重要一步，增补了公司在四川地区业务的覆盖。

  但对于如何解决贝尔康的债务问题，同济堂方面未作出回应。

  除了标的公司的负债情况，交易相关的业绩对赌也令人生疑。清华卓健承诺贝尔康在2019年度、2020年度的净利润将分别不低于3910万元、4497万元；而同济堂在公告中表示，采用收益法预计贝尔康2019年后三季度将实现净利润2418.24万元，2020年将实现净利润3985.49万元。

  既然同济堂已预计贝尔康无法完成承诺的业绩，为何要签下对赌协议？上交所对上述业绩承诺也提出了质疑，但截至记者发稿前，同济堂尚未就相关问题回复上交所。

  独立财经评论员郭施亮对《国际金融报》记者表示，有时业绩对赌确实超出了上市公司自身利润想象空间，只是在转型过程中，一方面想缓解资金面压力，另一方面想刺激股价，提升概念炒作空间，对双方形成互利共赢影响。而频繁失实的业绩承诺，或多或少会扰乱市场正常运行秩序。

  某医药行业分析师对《国际金融报》记者表示，同济堂选择四川地区拓展业务范围，可能也是不得已而为之。现在较热门的华东、华中等地区已被四大药房抢占，西南等地区的市场竞争还不是那么激烈。如果四川地区的业绩不如同济堂预期的话，那么贝尔康完成业绩承诺就有些难度。“这个对赌协议，玩得好能带动业绩，玩不好就存在商誉减值的风险”。

  2、复杂的关联交易

  种种迹象显示，这并不是一起简单的关联交易。

  让投资者疑惑的是，清华卓健持有的贝尔康股权是2018年4月收购来的，当时斥资2.12亿元。也就是说，在一年多的时间里，上市公司实控人的直系亲属一买一卖，净赚近6000万元。

  公开资料显示，清华卓健成立于2015年，是一家医疗行业投资公司。除贝尔康外，清华卓健旗下仅有一家叫做上海拓旗的医疗投资有限公司(下称“拓旗医疗”)，该公司的法定代表人也是清华卓健唯一的股东李静。

  记者注意到，清华卓健与同济堂之前的关系并不如公告中所说的那么简单。

  首先，天眼查显示，清华卓健股东李静曾担任过湖北同济堂电子商务有限公司重庆分公司法定代表人、湖北同济堂电子商务有限公司哈尔滨分公司法定代表人及负责人、北京同济堂智慧科技发展有限公司监事、北京同济堂韩联文化传播有限公司监事、北京同济堂医院管理有限公司监事、湖北同济堂电子商务有限公司监事。其中，仅湖北同济堂电子商务有限公司尚未被注销。

  其次，同济堂副董事长李青为武汉卓健投资有限公司(下称“武汉卓健”)的法定代表人兼执行董事，且持有该公司10%的股份，该公司还曾是同济堂旗下子公司同济堂医药有限公司(下称“同济堂医药”)股东。

       武汉卓健与清华卓健有相同的联系电话“027-84757009”“027-84792713”。《国际金融报》记者拨通尾号2713的号码，彩铃内容还是“欢迎致电同济堂”。接线人员表示，该号码为同济堂医药的电话，卓健分公司不是这个号码。

同济堂收购关联人资产 一买一卖直系  图二

  记者随后又拨打了清华卓健尾号6869的号码，“欢迎致电同济堂”的彩铃再度响起。记者就彩铃质问，此号码接线人员表示，武汉卓健与清华卓健以及同济堂都没有关系。

  更有意思的是，同济堂副董事长李青与同济堂董事长张美华为夫妻关系，二人同为同济堂实控人。

  此外，同济堂第一大股东湖北同济堂投资控股有限公司(下称“湖北同济堂”)持有该公司股份4.77亿股，占总股本的33.14%，目前已全部质押。而湖北同济堂的实控人为张美华，持有该公司股份75.67%，李青持有该公司股份16.66%。

  不仅交易双方间，同济堂与标的公司贝尔康之间的关系也令人困惑。

  天眼查显示，贝尔康董事长袁兵峰还担任同济堂医药董事长，也曾担任湖北同济堂卓健养老服务有限公司的监事、同济堂荆门医药有限公司高管、河北龙海新药经营有限公司(下称“龙海新药”)的董事长。而同济堂医药为龙海新药大股东，持有55%股份。

  2018年6月，同济堂曾发布公告称，拟收购贝尔康100%股权，如今仅收购了60%。

同济堂为何没有在公告中披露李静与同济堂、李青与武汉卓健、武汉卓健与清华卓健之间的关系？这其中是否存在通过利益输送缓解实控人资金压力的嫌疑？基于袁兵峰与同济堂之间的关系，同济堂后续是否会有进一步收购计划？《国际金融报》记者就上述质疑多次致电同济堂，但电话始终无人接听。

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