悬在完美环球股民头上的靴子终于落地。

2016年1月7日，停牌逾半年的完美环球终于揭开资产重组方案。公司拟19.53元每股发行6.14股，作价120亿元，收购上海完美世界网络科技有限公司（以下简称“上海完美”）100%股权。交易完成后，完美世界数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）将成为公司的控股股东，完美环球实际控制人池宇峰持股比例增至57.77%。

在这份长达433页的关联交易报告书中，我们可以看到游戏公司完美世界私有化前后的详细信息，也可以了解到完美影视股权几经转让的细节，更能够通过通过人员结构看破外界盛传的一些谣言。

一、完美世界并非借壳上市

正如完美环球公告所说的，本次交易不构成借壳上市。

交易前，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）直接持有完美环球25.06%的股份，为其第一大股东。完美世界董事长池宇峰持有快乐永久90%的股权，为实际控制人。

交易后，在不考虑配套募资发行股份的情况下，池宇峰持有完美环球52.91%的股份。在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，池宇峰将控制公司57.77%的股份，仍然是完美环球的第一大股东，实际控制人。

因此，完美世界注资至上市公司完美环球资产中，并没有导致公司控制权的变化，就谈不上借壳上市。

这里重点谈下此前借壳金磊股份的北京完美影视传媒有限公司（以下简称“完美影视”）。这家公司当年的股权剥离匪夷所思，且一度闹的SEC满城风雨。正是这家公司，让池宇峰更加专注完美影视的运作上，也间接导致了对游戏业务的疏远。

按照完美影视官网的表述，这家公司成立在2008年8月，是完美时空旗下的公司。2011年8月，完美影视作价3.6亿元出售给北京快乐永久影视文化有限公司。后者工商登记信息显示，2011年6月10日成立，法人是池宇峰，注册资金100万。

正是这笔出资，把池宇峰和完美世界推向了舆论的风口。外界按照华谊兄弟、光线传媒等企业的PE去核算这笔交易，认为这是池宇峰的独特财技，将上市公司的资产贱卖给了自己完全控制下的另一家公司。但是，这也只是外界看法，SEC还是最终通过了这项关联交易。

从此次的公告中，不难发现完美影视确实是一个吸金利器。按照披露的信息显示，2013年，2014年，完美影视的营业收入分别为99,008.62万元、92,578.43万元，归属于母公司的净利润分别为13,000.74万元和19,019.08万元。

这样再回头看，快乐永久花了3.6亿买了一家如此营收规模的公司，难免不遭人非议。

二、游戏收入下滑 开始发力电竞

完美世界前身是完美时空，从客户端网游起家，凭借唯美的武侠画风，捕获了不少2D、2.5D玩家的心。彼时，盛大、九城都还依靠代理，完美世界通过自主研发，扛着民族网游的大旗，在市场上也占了便宜。

除了自主研发，完美世界在拓展海外市场上走的比较靠前。按照公告上的说法，2007年起，完美世杰连续7年在中国网络游戏海外出口市场收入中排名第一，用户覆盖了百余个国家以及地区，是中国网络游戏出口的中间力量。

然而，过度倚重客户端网游，也使得完美世界错过了网页游戏、手机游戏发展的黄金期。在公告风险提示上，完美世界坦言，完美世界客户端网游生命周期长，且报告期内收入保持稳定增长，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等几款游戏收入贡献比较较高。

根据财报业绩数据显示，2015年1-9月份，完美世界营收282,592.98万元。2014年和2013年，营收分别为374,570.69万元、302,900.02万元。净利润同期分别为-27,334.81万元、44,395.51万元、50,139.50万元。完美世界在增长放缓，成本逐年攀升至接近应收的情况下，完美世界净利润同比下滑严重。

直到2013年，完美世界开始进入手机游戏，以及电子竞技类游戏市场。其中手机游戏收入寥寥，并且没有成规模，在公告上也只是用收入逐步增长来一笔带过。

值得一提的是，完美近两年来在电竞市场开始发力，利用其热门MOBA类游戏《DOTA2》从2014年开始举办职业联赛，其中DOTA2亚洲邀请赛是亚洲地区规模最大、最隆重的比赛之一，其奖金高达305万美元。

完美世界此举无疑是提高自身在重度网游行业中得竞争力。换句话说，完美世界还是将战略中心放在PC客户端网游上，无论是出口还是电竞职业赛事，这都是市场运营的手段，其本质核心和电商活动无异：拉新留存和提高转化率。

截至报告书签署日，完美世界共有23款客户端游戏、27款移动网络游戏、4款网页游戏和2款电视游戏正在运营。

三、核心高管团队割了一茬又一茬

在并不缺钱的网游行业，人才是稀缺和昂贵的。特别是在完美世界这样偏重自主研发的公司，往往一款游戏的主程序或主策划的出走，就能够在外面轻松拿到风投，自立门户。

所以，史玉柱从盛大挖来了林海啸和岳弢，这两位被史玉柱称为“台柱”的人，打造了巨人成名作《征途》。原网易《梦幻西游》的主要策划人徐宥箴自立门户成立了多益网络。他们都有个共同点，之后研发的产品在前东家那都能找到高度相似的原型。这也是为何盛大这些年，不断打击前员工创立的公司。因为《传奇》的竞品实在越来越多，越来越像。

在文创产业里，人才特别是获得市场成功的团队很容易被同行挖角，也容易被风投瞄上。网游行业更是如此，复制门槛低，一旦上线后就能够24小时赚钱，赶上人民币玩家疯狂地话，那就更是坐着收钱了。

我们不妨研究下，完美游戏制作团队的结构。如下图所示，制作人下面有主策划、程序负责人、主美工。国内的网游公司里，完美世界的制作团队算是一派，重游戏画面。

不过，一款游戏的成功并非只有研发，运营团队也愈发重要。特别是在2007年以后，腾讯、网易、盛大、巨人、畅游、完美等基本垄断了PC网游的江山。游戏同质化竞争愈演愈烈下，游戏的运营凸显尤为重要，这也是完美为何在出海、赛事方面下功夫的原因。

这些年，完美世界出走的研发人员不在少数，比如早期的“诛仙之父”曾戈自立门户创立了趣游天际（现更名为无限时空）。2014年，上海完美的负责人，原完美世界SVP李剑团队的出走。这期间，搜狐畅游的挖角，以及陆陆续续地核心研发和运营人员离职，加速暴露了完美管理缺失的危机。

特别是在人力资源出身的萧泓掌舵完美世界CEO后，完美世界的人事动荡进一步加剧。原来主抓运营的竺琦，从完美世界总裁，到完美世界亚太区发行官，再到首席战略产品官，基本越来越被边缘化。

2014年8月，竺琦和分管市场部的副总裁马宁一度被曝离职，虽然遭到当事人辟谣，不过从公告上的管理层和核心团队来看，这两位尤其是竺琦并没有出现在大名单上。

四、复星退出完美世界

随着完美环球的一纸公告，复星又闪亮到了我们眼前。

从2012年开始，复星通过多次在二级市场的操作，吸筹完美世界的股票。截至私有化前，复星所持完美世界的股票增持至16.5%，仅次于第一大股东池宇峰的16.8%。

复星此前认为，这些在美股被低估价值，同时又是符合其投资高增长的内需市场标准。除了完美世界，博纳影业、分众传媒都是这样的例子。但复星在完美世界私有化的过程中，获利后就半途退出了。

按照公告里公布的股权结构显示，拆除VIE后的完美世界分别由完美数字科技和石河子骏扬共同持股，其中完美数字科技持股占比75.02%，后者持股比例为24.98%。完美数字科技公司是由池宇峰、上海完美副总经理杨晓曦共同出资组成，前者持股90%，后者占股10%。石河子骏扬则是完美世界管理层持股平台，其最终自然人合伙人均是完美世界以及其子公司的核心管理层与核心技术人员。

从股权结构来看，复星在完美世界私有化到拆除VIE的过程中，已经全身而退。而在完美世界注资到完美环球时，复星也没有出现在股东或者机构投资者大名单里。

根据公告上披露的信息来看，此次交易标的作价120亿元及发行股份购买资产的股票发行价格19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323股，其中完美数字科技发行460,944,729股，占比75.02%，其余则是石河子骏扬。

因此，复星国际极有可能在完美世界私有化时，就已经赚完钱走人了。一个重要的原因是，和分众传媒找标的借壳上市不同的是，完美世界已经有完美影视提前注入的壳公司完美环球，且和复星无法形成业务上的协同效应。

对于复星来说，这的确是一笔不错的财务投资，何乐而不为！