2015年12月30日上午，备受市场关注的招商蛇口工业区吸收合并招商地产即“招商蛇口”上市敲钟仪式在深交所隆重举行，新公司全称为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，股票代码从000024变为具有历史意义的001979。

这场历时9个月，开创了资本市场众多无先例的重大资产重组终于尘埃落定。招商局集团通过这次艰难而高效的重组，实现了综合开发运营板块的整体上市，再次走到了中国新一轮国企改革的前沿。

据了解，此次招商蛇口吸收合并招商地产发行股份数量达到约74.01797亿股，募集配套资金发行股份数量达到5.02295亿股，总发行股本市值将近2000亿。

据了解，这次招商地产换股招商蛇口方案是国内首例A、B股同时转换为A股的案例，也是深交所首例B转A案例。

在上市仪式现场，招商局集团董事长李建红，总经理李晓鹏，深圳市委常委、中国（广东）自贸区深圳前海蛇口片区管委会党组书记兼管委会主任田夫，深圳证券交易所总经理宋丽萍，深圳市政府党组成员、广东自贸区前海蛇口片区管委会常务副主任兼前海管理局局长杜鹏，南山区委书记姜建军，区长王强，招商蛇口董事长孙承铭等200多名领导和嘉宾参加敲钟仪式。

勇开先例的股改方案

从2015年4月2日晚间停牌到9月17日晚间重组方案披露，再到12月30日正式上市，招商地产与蛇口工业区的重组资本市场已期待多年。随着前海蛇口自贸区的设立以及国企改革的推进，整合到了适当时候。

在这8个月的时间里，招商蛇口重组遭遇层层困难，以致招商蛇口董事会秘书刘宁在上市前一天依然紧张得难以入眠。

首先遇到的第一个困难是，对于蛇口工业区历史遗留问题的整改。1992年之前蛇口工业区是政企合一的企业，1992年以后企业的政府职能陆续交还，但像土地权属问题等历史遗留问题并未完全清除。招商团队花费两个半月将这些工作完成，孙承铭在现场笑称，“当时团队基本脱了一层皮，最后总算把所有的权属关系理清楚。”

而紧接而来的是6月份中国资本市场发生了重大波动，影响新旧股东对价以及B股退市的操作最后经过与券商、顾问公司多轮磋商，达成了一致，满足了上市公司的基本条件。

与资本市场的开创性相比，招商局这次重组方案更大的意义在于代表了国企改革的方向。在新一轮国企改革背景下，招商的案例将是一个典型：通过资本市场手段，借助市场配置资源，将国企的价值通过资本市场反映出来，实现国企资产保值增值的目标。

这次重组方案的创新之处在于解决了B股遗留问题、央企员工持股、换股吸收合并的同时进行配套募资。

据了解，本次方案以招商局蛇口控股发行A股的同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，招商蛇口换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，B股换股比例为1∶1.2148，运用这种方式，解决B股历史遗留问题。

据了解，招商蛇口本次吸收合并的招商地产B股分别于深圳、新加坡两地上市。

一直以来，新加坡资本市场对于招商地产的意义更多体现在树立招商地产规范性标杆形象。“我们最早引入独立董事，国内还没有独立董事，在新加坡上市要求有，所以我们最早有。中国要求有独立董事的时候，我们非常自然地接受这个制度。”刘宁向媒体说道。但由于资本力量有限，招商地产自1995年在新加坡上市以来，股份逐渐萎缩减少。此次，为了排除吸收合并障碍，对于新加坡证券交易所上市的B股先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登深圳分公司”）后参与本次换股。

整个换股过程包括以下步骤：新加坡B股退市转托管至中登深圳分公司、招商地产的A股和B股实施现金选择权、深交所B股退市、B股转招商局蛇口控股A股、招商地产A股摘牌并转为招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集资金部分A股上市。

除此之外，此次重组创新之处还在于在吸收合并的同时配套募集资金，突破了已有的吸并方案仅换股不增发的模式，为新上市公司的后续发展提供了增量资金。而以员工持股计划认购配套募集资金股份的方式实施员工激励的方式，对建立长效激励机制、促进公司法人治理结构的进一步完善和公司的长远发展具有积极意义。

经过深交所和中登深圳分公司与本次吸并双方招商地产、招商局蛇口控股及相关中介机构经过反复沟通，这次具有创新意义的吸并方案如期顺利实施，交易代码从招商地产时代的000024变为001979。1979年是蛇口工业区成立的时间，同时也是改革开放的时代，此次招商蛇口选择此代码别有深意。

2015年4月3日停牌之后，招商地产国企改革方案陆续出台，这次的方案正好符合了国企改革的基本思路。

而这次重组过程涉及到的大量资本操作上的创新对国企改革而言具有不少借鉴价值。

如何完成100亿利润目标？

随着中国城镇化发展的推进，如何转型是摆在地产巨头面前的共同难题。而重组完成后的招商蛇口将不仅仅局限于房地产业务，而是一家以“产、网、融、城一体化”为运营模式的综合城市运营服务商。

据披露计划，招商蛇口计划将在2017年实现100亿的利润。

按照规划，未来招商蛇口将在现有产业园区和地产业务基础上，主营社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。运用多轮驱动的商业模式，推动核心业务增长。

依托于三大主营业务，招商蛇口未来的盈利将来源于土地经营收益、物业开发收益、物业持有经营收益、资产管理收益、综合配套服务收益、股权投资收益、邮轮产业收益、互联网服务收益和跨境电商业务收益等多个方面。

据孙承铭透露，招商蛇口吸收合并重组上市之后，前海和蛇口土地资源建设利润会逐步释放。“我们招商蛇口在前海的土地资源（土地使用权面积）242万平方米，太子湾邮轮母港土地资源（土地使用权面积）53万平方米，上市公司加快开发建设，满足市场期望，对股东是很好的回报。”

在招商蛇口上市前一天，中外运划转到招商局旗下二级公司。据了解，目前中外运在全国有大量工业仓储土地用地，大量仓储设施处于一线二线城市市中心等核心地段。这些土地资源未来的释放，将会提升招商蛇口资源的获取以及开发能力，对母公司有更好和更大的支持作用。

除了传统地产业务，值得注意的是，此次招商蛇口将大众稍微陌生的邮轮产业提升到三大业务板块之一。

据了解，美国等北美地区邮轮渗透率约为3.5%，欧洲约为2.5%，日本、韩国、新加坡、中国香港等地区，渗透率约为1.5%。而中国内地在邮轮产业的渗透率还是较低，2014年只有170万人参加了邮轮旅游，但是每年保持大概30%的增长率。

“我们判断高端旅游，高端消费，特别是邮轮产业，中国的市场会爆发式增长，十几年前我们开始布局邮轮码头，下一步强抓这一块机遇，把邮轮母港做起来。除了船舶运营，船舶到港服务，有供给，有旅游服务，保税业务，想象空间非常大，包括酒店服务、旅游服务，市场规模大但进入的企业还不多，我觉得还是一片蓝海，是大有作为的一个产业。”孙承铭向记者表示。

另一个利润增长点来自于招商蛇口对自贸区的打造。作为前海蛇口自贸区的最大建设主体，招商蛇口肩负着自贸区建设和运营的战略重任。企业化管理、市场化运作，充分挖掘体制机制创新红利，这将成为前海蛇口自贸区相比其他自贸区最突出的优势。

据了解，招商蛇口将努力在自贸区配套设施建设、邮轮母港、平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务、金融改革与互联网+等领域进行突破创新，为把前海蛇口自贸区建设成为深港合作示范区、国家“一带一路”建设的桥头堡、枢纽港和始发站，做出新的贡献。同时，在打造前海蛇口自贸区标杆的基础上，进一步将经验在全国甚至海外进行复制拓展。

根据最新进展，招商局集团已完成蛇口的产业规划、空间规划、交通规划，未来深圳港西部港区的散杂货码头、油气码头将陆续迁出，面粉厂、油脂厂等临港工业也将完成外迁，重金打造的太子湾邮轮母港也有望在明年底投入使用。

受益于自贸区的政策利好和自贸区加速建设、土地储备和土地开发能力的优化配比，以及招商局集团地产板块整合后的协同效应突显，招商蛇口未来的盈利能力将会大幅提升。