2016年1月11日 下午，在北京望京一个小规模的媒体沟通会上，蘑菇街和美丽说的两位创始人陈琪和徐易容终于公开坐在了一起。

这对长久以来的竞争对手刚刚确定了双方的合并。蘑菇街与美丽说将以 2：1 的对价进行换股，但美丽说旗下全球购品牌 HIGO 不参与本次交易。新公司成立后，美丽说原股东腾讯将追加投资。

人员安排？业务整合？未来规划？尚没有什么消息可说。对于蘑菇街、美丽说双方而言，这是一桩事先张扬的并购案，对外公开实属被动防卫。陈琪说，在 2015年12月3日 时，他才第一次和徐易容见面。但几周之内，各种有鼻子有眼的消息已经漫天乱飞，所以才在确定之后以最快的速度告诉员工和媒体。

目前合并的进展是，大的 deal 已敲定，但很多细节还得到春节后沟通。“融合小组” 刚刚成立，陈琪徐易容共同担任组长，执行组长是蘑菇街联合创始人岳旭强。下一步的工作任务是：确定融合小组的其他成员。

对于这桩 2016年 的第一起并购案，36 氪采访了合并双方以及投资方，试图理清合并经过以及两家公司合并后的业务逻辑。

资本的推力？

正如过去的每一起互联网并购案，“结婚” 的消息一旦传出，必定有一个或几个资本方被指做热心的媒人或 “逼婚” 的推手。

在蘑菇街和美丽说的案子里，在同一时间点（2014年 上半年）里投资蘑菇街和美丽说的高瓴资本便被认为是幕后力量。从消耗和融资的角度来看，蘑菇街和美丽说确实有很多竞争性重复投入，同时美丽说自 2014年 的 E 轮融资之后也一直没有后续融资进展，资本冬天下，对投资方而言合并显然是个稳妥选择。

陈琪和徐易容都没有否认资本的作用。事实上，若无中间方撮合，处在竞争关系的双方其实很难走到谈判桌前。但同样，资本从投资回报角度的考虑，和创始人的诉求必然存在差别。

“其实一开始我是拒绝的”，陈琪说。最早确实是投资方跟蘑菇街发起了这个提议，但他觉得从竞争等短期角度来考虑合并没有必要，直到冷静之后，从长远判断，双方合并确实利大于弊，于是进入双方 CEO 谈判阶段。

徐易容的说法也与此类似。“投资人是共同的朋友，帮助提供了一些线索”，而真正决定的是两位 CEO 自己。徐易容反复说到，合并前景很好，因此愿意付出一些成本，在一起 “非常值得”。

至少在这次亮相中，双方 CEO 的意愿非常明确。而 36 氪接触的三位双方股东也都表示支持。从 A 轮就开始持续投资蘑菇街的 BAI（贝塔斯曼亚洲投资基金）创始及管理合伙人龙宇对 36 氪作者说，这次合并谈判时间比较长，是一个慎重的决定，双方股东都很支持，期待有更亮眼的模式创新。

联席 CEO，也是合并中颇为流行的权宜之计。双方整合中，为避免短期震荡，通常都先以联席 CEO 的方式运作，随后再有一方按照协商好的方案退出。

但此次蘑菇街与美丽说合并则更加直接。陈琪担任新公司 CEO，而徐易容则持股退出。对此安排，二人颇有些惺惺相惜。徐易容说，“陈琪是一个非常出色的 leader，在陈琪带领下，整个新公司一定会做得非常成功。” 陈琪则表示，在整个复杂的 deal 里面，徐易容始终把员工和股东放在前面，“我见了那么多创始人和那么多合并的 deal，仅此一例”，因此对他特别尊重和敬佩。

从双方换股体量来看，作为主导方的蘑菇街 CEO 陈琪自然应当继续执掌新公司。但徐易容的手上也保留了美丽说全球购品牌 HIGO 这张牌。徐易容确认，HIGO 并不在本次合并范围内，但他本人会先处理好新公司的各方面工作再考虑其他。

不过，合并的背后，动力是什么？

官方说法包括 “避免掉很多无效竞争，节省大量成本”（省钱）、“两大品牌独立运营并形成梯度接力，更精准地面向不同年龄层和消费力的女性用户提供更优质的体验和更大的价值” （用户）、“一举甩开其它意图跟随我们的竞争对手” （竞争）、“使新公司更加接近一个优秀上市公司的标准”（上市）等等。

但更重要的因素，也许还是整体行业形势的压力。一方面，资本冬天下，资金更为宝贵，需要妥善使用。另一方面，双方长期竞争牵扯导致布局受限，既无法安坐第一，也无法快速实现模式突破。而如果不能在未来 12-18 个月间看到更好的商业模式创新，二者此刻的优势地位可能都不再有价值。

市场起伏里的上市和融资

任何一个合并案的关键都是一点：价格。

对于投资方也许更是如此。“这场并购，我看来最大的积极意义是打破了包凡曾笑言的中国互联网合并两大定律：其一诸神之战，都是 BAT 的战略意志体现；其二：六四法则，无论市场地位差距多大，都必须以接近比例成交，因此从投资人角度来看，也许投第二名反而性价比高。” 在合并消息公布之后，龙宇在朋友圈里写到。

龙宇对 36 氪作者说，这次合并的一大意义在于体现了并购需要相对合理地作价，而不是以接近比例 “不惜一切代价” 促成。最终谈到一个双方都能接受的价格，能够赢得效率、时间、团队专注和多流量入口，确实有价可折，而不是被迫合并。

根据陈琪邮件，蘑菇街以美丽说按照 2：1 对价换股之后，腾讯将对新公司追加投资，由此产生一个估值近 30 亿美元的新公司。

以此推算，在此合并谈判中，美丽说的估值为 “近 10 亿美元”，蘑菇街 “近 20 亿美元”，均与两家公司合并前最后一轮融资估值均接近。

但值得注意的是，蘑菇街最新一轮估值宣布时间是 2015年11月，而美丽说则是 2014年 上半年，距今已有一年半。

没有后续融资，自然也有很多市场猜测。“资本环境有周期性的，不好的时候所有人都会不好，这些是资本市场本身的周期率，我们去接受就好了”，陈琪说，“不能因为资本市场起起伏伏，反过来认为我们公司的业务起起伏伏了。”

就货币时间价值而言，美丽说估值并没有增长，就已经产生了折价。但在资本冬天的背景下，估值缩水非常普遍，因此价格更加难以把握。据 36 氪了解，有股东认为对价之后蘑菇街占到了便宜，但也有股东持保留意见，双方此前对于价格已多有谈判，最后的对价也是各方股东妥协的结果。

而对于资方来说，合并只是第一步，此轮合并没有任何股东退出，回报的预期仍然在 IPO上。此前业界已有猜测，认为双方合并背景是去年启动 IPO 失利，合并之后或许会计划今年冲刺 IPO，腾讯加码也与此有关。

对此，徐易容肯定地说美丽说 2015年 并没有上市打算，陈琪也说由于双方都密切关注对方动向，如果去年美丽说启动上市 “蘑菇街可能真的会被逼启动”，但事实上双方并没有上市计划，而是都在融资。

“目前真没计划，这个也是大实话”，陈琪说，目前新公司的确没有 IPO 计划，合并之后，无论是收入还是业务稳健性等等会更接近优秀上市公司的标准，但在公司、团队更加成熟，构建好更加先进的企业制度，有更长远的可持续发展潜力时才会启动上市进程。

在一位投资人看来，双方合并后盘子变大，对上市可能有一定的加分，但总体来看影响并不明显。同时，在二级市场震荡的当下，IPO 确实也不需要过于着急。

合并后，武器是什么

对于合并案而言，双方业务整合后的协同效应能在多大程度上得到发挥，决定了新公司的发展增速。

而对于蘑菇街和美丽说两家看起来业务及用户类似的公司来说，协同效应似乎并非那么明显。

但龙宇并不这么认为。“实际上这起合并对于行业的影响是被低估的。大家一直把他们看作是女性时尚电商、便宜小品类，但其实是电商方向服务意识和服务品类的变化。是如何做好非标品、有调性、有品牌、有质量的服务，让这一代人有尊严的消费。” 而接下来的策略，则在于如何激活用户、利用好合并带来的多流量入口，但不急于 “现在把武器亮给你”。

而根据陈琪提供的数据，用户重合度也没有想象中的那么高，从蘑菇街的用户来看，和美丽说只有 20%的重合。因此接下来新公司对于两个品牌都会保留，在调性上蘑菇街会更倾向于以学生为主力的年轻人群，而美丽说更多以白领为主、向消费力再高一点的人群倾斜，让两个品牌定义更加清晰。

“不断转型” 是业界对于美丽说和蘑菇街二者的常见负面评价之一，从淘宝流量导购到各类电商及上下游业务，这两家 “脱淘” 后的公司做了很多看不出打法的事情。一位曾分别看过两家公司但没有投的投资人对此总结为，徐易容的打法更偏重围绕媒体属性尝试；而陈琪则一直在关注社交的可能性。

陈琪把各类关于转型的诟病总结为 “偏见”，认为美丽说和蘑菇街做的是全世界里找不出另外一家公司做的事情，没有人可以抄，全部要自己探索，这就是创新所必须付出的代价。

但是两家公司探索了这么久，到底要做什么？

答案也许就藏在双方办公室的地理位置里。位居杭州的蘑菇街此前已有进军北京的双中心战略，而镇守北京的美丽说也早在杭州蘑菇街的 “隔壁” 拥有办公室。而北京丰富的时尚内容，和杭州优势的电商供应链，正是新公司未来发展的方向。

在徐易容看来，美丽说关注的是消费升级。现在的 80 后、90 后、00 后每一级都不太一样，他们持续对于自己的消费有新的需求，而在升级路径上面，徐易容 “根本就不相信只有传统的交易平台和 B2C 自营的原有模式”，而是会有新的、他过去称之为 “社区电商” 的电商形态产生。就像亚马逊说的发现式购物，新的形式会给用户消费引导、轻松愉快的购物环境，把引领流行的消费模式，从商场、媒体搬到线上，这也是合并之后的新公司所要做的事。

而在去年11月 份的战略发布会上，蘑菇街也表达了时尚内容 + 社交电商两块业务的战略布局。即通过提供时尚内容吸引用户关注、提供决策资讯，再整合电商模式进行交易，通过持续内容引导形成生态，在生态内的生产 “达人”，让女性用户觉得 “穿蘑菇街上的衣服就是对的”。陈琪说，合并之后，新公司也会持续强化内容 + 商品两条供应链，为各个不同年龄层、各种消费能力的女性提供与她们相匹配的内容和商品。

所以，最终的业务逻辑是：无论是社区还是媒体，产生出很多内容，用内容吸引消费者，激发购买欲望，在最短的距离内提供相匹配的商品。这时候这个购物体验对女生来说是最好的，就算不买，过程也是很开心的，买了就更加开心。

陈琪说，新公司最后的目标，是为各个不同年龄层、不同消费层次的女性提供“包围式” 的生态服务。所以包括海淘，都只是整个供应链的一部分，而不会是某个业务逻辑的基础。而未来，“所有为这些女性提供时尚相关内容的公司，所有为这些女性提供时尚相关商品的公司，不管线上线下，全部都是我们的竞争对手。”

口气大吗？

“如果你去关注一下蘑菇街的社交和电商属性，在一千多万日活的基础上，在合并之前它在电商这个平台里是否已经排到第五？在社交是否排到第四？如果把第四和第五这两个维度嫁接，再加上美丽说的助力，那我们说的这些还会是海市蜃楼吗？” 当采访结束、被问到还有什么需要补充时，龙宇如是说。