上工申贝“牵手”中捷股份

中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、合作情况概述

2010年3月24日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司或中捷股份）第三届董事会第二十五次临时会议经认真审议，表决通过了《关于<与上工申贝（集团）股份有限公司签订缝纫机业务战略合作框架协议书>的议案》：公司拟以现金方式购买上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）境外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲公司”）所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称“DA公司”）约43%的股权；上工申贝将以重组建立的全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶公司”）约40%的股权和相关资产评估作价方式参股中捷股份的全资子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）。

公司本次拟购买DA公司股权所涉金额约人民币1亿元左右，主要以自有资金投入。若自有资金不足，公司拟通过改变募投项目方式，动用前次增发募集资金投入。

二、合作主体介绍

上工申贝（集团）股份有限公司

证券简称：上工申贝

证券代码：600843

住所：上海市浦东新区罗山路1201号

法定代表人：张敏

注册资本：44，888.6777万元

经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，制衣，塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

三、协议标的基本情况

1、DA公司

上工申贝

100％

上工欧洲公司

94.83%

DA公司

DA公司注册资本820万欧元，主营工业缝纫机的研发、生产和销售。近三

年经营情况如下：

2007年度 2008年度 2009年度

总资产149，808124，62594，325

净资产33，94730，76210，803

营业收入161，393130，68180，118

营业利润11，0986，009-16，289

净利润2，774181-20，743

单位：（人民币）万元

DA公司总股本为820万股，在德国法兰克福证券交易所上市，股票代码为DE0006299001。

2、上工蝴蝶公司

上工申贝拟以其全资子公司上海上工缝纫机有限公司为平台全资或控股相

关子公司并吸纳相关业务资产，更名后形成上工蝴蝶公司，负责“上工”和“蝴

蝶”品牌的工业、家用缝纫机的经营。

3、中屹公司

中捷股份全资子公司，注册资本13，000万元，主营：缝纫机及配件的制造、

销售。近三年经营情况如下：

2007年度2008年度 2009年1-6月（未经审计）

总资产14，38911，88418，217

净资产6，3088，40214，305

营业收入15，2616，9093，167

营业利润995-74-102

净利润64494-97

单位：（人民币）万元

四、协议主要内容

2010年3月25日，公司与上工申贝在上海签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议》，主要内容如下：

（一）合作双方基本情况（详见二）

（二）合作内容及方式

1、双方同意，上工申贝将以重组建立的全资子公司上工蝴蝶公司约40%的股权和缝制设备制造业务相关资产经评估后向中捷股份的全资子中屹公司增资并成为中屹公司的参股股东，同时中屹公司也将成为上工蝴蝶公司的参股股东。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。

2、双方同意，中捷股份将以现金受让上工申贝境外全资子公司上工欧洲公司所持DA公司约43%的股权即约352.6万股，成为德国DA公司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA公司51%以上的股份。在双方签订正式协议后三年内，双方不转让其所持有的DA公司、中屹公司和上工蝴蝶公司股权。

3、双方同意在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略合作伙伴。

若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年亏损合计超过5，000万元人民币，同意以中捷股份为主改组DA公司和上工蝴蝶公司经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2，000万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理层。

根据实际情况和经营发展需要，上工申贝向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购（转让）事宜。

（三）合作标的的价格

双方同意，以合作标的账面价值为参照，以聘请双方确认的中介机构分别对合作标的价值进行评估确定最终价格。DA公司股权价格还将参照其股票市价和依据其股东权益、股东贷款的安排等由双方协商确定。

（四）重组后企业经营构架

双方同意对未来合资企业的经营模式、管理机制、产品品种和品牌、产品研发和制造以及产品销售等作出具体的安排。

（五）合作程序和有效期限

1、双方同意在框架协议书签订后，建立工作小组，制订详细的实施计划，不定期召开会议，协调解决相关事宜，共同推进双方合作事项的全面落实。

2、双方同意本框架协议书签订后的有效期限：

（1）2010年4月底之前，中捷股份必须完成受让DA公司约43%股权所需资金的保证手续；

（2）2010年8月30日前，双方必须全部完成下列事项：A、双方签订就上工申贝对中屹公司增资的协议；B、双方签订就DA公司部分股权转让的协议；C、中屹公司、上工蝴蝶公司及DA公司的章程修改。

如上述计划未实现，则本协议书自然失效，除非双方同意延长有效期限。（3）在上述日期之前，任何一方可以退出此次合作项目谈判，但须提前以书面形式通知对方。

五、本次合作目的、存在的风险和对公司的影响

1、合作目的

在历经全球金融危机的巨大冲击以及缝制机械行业深幅调整的背景下，双方均有意通过实施缝纫机业务整合和资产重组的途径以降低产品制造成本、提升产品技术能级、增强企业核心竞争力，谋求携手共进和取得双赢，从而也促进中国缝制机械行业的振兴发展，确立在全球缝制机械行业中的主导地位。

2、存在的风险

①产品风险

合作后，公司将充分利用和发挥DA公司研发力量，加快新品开发、生产的速度，但由于DA公司技术先进，公司存在技术不能消化的风险。

②营销风险

由于公司主要销售市场为国内企业，而DA公司主要销售国际市场，两家在营销网络、营销渠道上不尽相同，在营销上不一定能产生很好的协同效应。

③经营风险

DA公司2009年度亏损额为2.07亿元。中捷股份受让43%的股权后，若DA公司无法扭亏，2010年持续亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。

3、本次合作对公司的影响

本作合作成功后，上工申贝和DA公司计划在中国制造的产品将逐步转移到中屹公司生产。双方在销售方面可互通营销信息，互相推荐客户和协同利用资源，提高品牌影响力，扩大市场占有率。在产品研发方面，公司将最大限度的利用和发挥DA公司研发和技术优势，提高公司产品质量和档次。

此次业内合作有利于提高产业集中度，减少无序竞争，有利于增强公司持续经营能力，将对公司未来发展有利。

六、备查文件

《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司缝纫机业务战略合作框架协议书》

特别提示

1、双方签订的是《合作框架协议》，具体整合计划还有待于双方积极推进；2、公司将视实际情况分别提交董事会、股东大会对此事项进行审议，并按

相关规定履行信息披露义务；

3、公司董事会授权董事长李瑞元先生（或由其授权他人）办理相关具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2010年3月26日